Zgodnie z art. 65 § 1 KSH w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (przepis ma zastosowanie również do pozostałych spółek osobowych) wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Z powyższego wynika, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki osobowej udział kapitałowy wspólnika określa się na podstawie odrębnie sporządzonego na ten cel bilansu, który powinien uwzględniać wartość zbywczą majątku spółki. Pojęcie wartości zbywczej majątku nie zostało jednak zdefiniowane ani w przepisach KSH, ani w przepisach ustawy o rachunkowości.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku – I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 19 stycznia 2022 r. (I AGa 22/20) uznał, że analiza treści art. 65 § 1 i 2 KSH prowadzi do wniosku, że skoro podstawą określenia wartości zbywczej majątku spółki winien być osobny bilans, to wymóg ten w sposób oczywisty wyklucza:
- zastosowanie wyceny metodą dochodową (DCF), gdzie podstawą wyceny nie jest bilans, lecz generowane w przyszłości zyski – ich prognoza zdeterminowana przyjętymi założeniami,
- zastosowanie metody księgowej.
W konsekwencji, skoro ustawodawca wymaga jako podstawy oznaczenia takiej wartości osobnego bilansu, a jednocześnie wskazuje na konieczność uwzględnienia wartości zbywczej majątku spółki, spełnienie powyższych wymogów jest możliwe przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto.
Trzeba mieć też na uwadze, że wartość zbywcza majątku spółki w rozumieniu art. 65 § 1 KSH, to w istocie wartość jaką można by uzyskać za przedsiębiorstwo spółki w danych okolicznościach rynkowych. Koniecznym jest więc uwzględnienie przy wycenie tej wartości m.in. umów zawartych i nierozwiązanych, praw rzeczowych, obligacyjnych, na dobrach niematerialnych ale także obciążeń, a więc wszelkich aktywów i pasywów oraz określonych sytuacji faktycznych, tj. klienteli, lokalizacji, goodwill. Dopiero wszystkie te elementy pozwalają prawidłowo określić wartość zbywczą majątku spółki.
