Z jakimi wyzwaniami w tej chwili zderzają się firmy rodzinne w Polsce? Takie dwa, trzy główne, które mógłby Pan wskazać?
Jak zawsze był i będzie to rozwój, czy to rozwój organiczny czy to rozwój poprzez fuzje i przejęcia, a drugą kwestią do rozstrzygnięcia, prężnych firm rodzinnych to nie jest problem, to jest kwestia sukcesji. To właściwie z perspektywy prawnika, doradcy w tego typu procesach zarówno pod kątem MNA jak i sukcesji. TO są dwa wyzwania i dwa główne wątki, które spędzają sen z powiek inwestorom firm rodzinnych.
No dobrze-sukcesja. Jest ustawa, za chwile mają się pojawić fundacje rodzinne jak zapowiadał Wiceminister Rozwoju. Czy to rozwiązuje problem, czy to jest dopiero początek tego procesu?
Ja powiem, że tak naprawdę nie ma nic, bo na dzień dzisiejszy mamy kodeks cywilny, kodeks spółek handlowych, tożsame niezależnie od tego czy mamy do czynienia z firmą rodzinną czy z inną firmą dla wszystkich spółek. Mamy zrąb tak naprawdę tego prawa związanego z przekazywaniem biznesu kolejnym pokoleniom w postaci ustawy o zarządzie sukcesyjnym, natomiast ona dotyka tylko i wyłącznie tych biznesów, które są prowadzone w formie działalności gospodarczej w związku ze śmiercią właściciela tak naprawdę ten biznes by się rozpadł. Także to eliminuje jeden z problemów związany z przekazaniem biznesu, oraz zdarzeniami losowymi, które powodują, że ten biznes nie może być kontynuowany. Nie mamy ustawy o fundacjach rodzinnych, która jest istotą jeżeli chodzi o funkcjonowanie biznesy rodzinnego oraz przekazywania go z pokolenia na pokolenie. Jaki jest cel takiej fundacji? Cel takich fundacji jest to zapobieżenie przede wszystkich rozproszeniu udziałowemu bądź też w sferze jakby akcji i zbudowanie jednolitej firmy, która przetrwa na wieku, przynajmniej jeżeli chodzi o skład udziałowy. Tego nie ma i nie wiadomo kiedy się wydarzy, także rozmowa z Panem Ministrem może być ciekawa z punktu widzenia, prowadzenia lobbingu w zakresie wdrożenia tej regulacji do polskiego prawa. Do niedawna korzystaliśmy z rozwiązań zagranicznych dotyczących fundacji prywatnych, bo takie fundacje funkcjonują za granicą. Natomiast na dzień dzisiejszy w związku z wejściem w życie przepisów o exit tax staje się to rozwiązaniem nie opłacalnym, przełożenie z kieszeni do kieszeni czyli z prywatnej kieszeni właściciela do kieszeni w postaci fundacji rodzinnej biznesu, powoduje, generuje obowiązek podatkowy nie mały.
Sukcesja to jedno, to jest temat rzeka, drugi wątek jak firmy rodzinne powinny się przygotowywać do poszukiwania inwestorów, skutecznego poszukiwani inwestorów i nie ulec wrogiemu przejęciu, co by Pan doradził?
Co do zasady jest tak, że każdy proces MNA, to proces. Który jest prowadzony z góry określonej sztamy, nie ma co do tego żadnych wątpliwości. Zaczyna się od podjęcia samej decyzji o sprzedaży biznesu poprzez identyfikację celów przejęcia poprzez uświadomienie sobie przede wszystkim ile nasz biznes jest warty. To, że nestor firmy rodzinnej ma mrzonkę, że chciałby wziąć za ten biznes kwotę x to czasem ma się nijak jak to wychodzi według określonej metodologii wycen i według jakich standardów i jakich mnożników potencjalnie taki biznes może być sprzedany. Także najpierw rozpoczynamy tego typu rozmowy od wyważenia jaka jest potencjalnie kwota transakcji jaka jest wartość biznesu. Prawnik wchodzi na kolejnych etapach kiedy mamy do czynienia a z poszukiwaniem potencjalnego inwestora zainteresowanego przejęciem biznesu, poprzez liczne dokumenty przed transakcyjne poczynając od listów intencyjnych, umowy o zachowaniu poufności, due diligence, a skończywszy na negocjacji umowy SPA, tego co w sumie w ramach tych umów pojawia się często, pewnego rodzaju chociażby klauzul ernałtowych, skończywszy przede wszystkim na zabezpieczeniu takiego interesu takiego sprzedającego biznes pod kątem realnego otrzymania pieniędzy z tytułu transakcji, której dokonał. To jest standardowy proces, natomiast w firmach rodzinnych dochodzi kilka elementów towarzyszących mianowicie chociażby jakby z przekonaniem właścicieli, że powinni sprzedać, czy powinni przyjąć określony schemat w postępowaniu. Nie obrażać się po pierwszym spotkaniu z inwestorem i zamykać przed nim drzwi. Umiejętnie negocjować dlatego potrzebni są profesjonaliści, włączając w to mecenasów i doradców finansowych, którzy przy tego typu procesach odnajdują się mając głębokie doświadczenie w tej materii.
Kiedy jest ten moment, że warto pomyśleć o inwestorze? Kiedy jest już źle?
Ja nigdy nie namawiam moich klientów żeby podejmowali decyzje sprzedaży biznesu, bo uważam, że tak naprawdę nie ma droższej formuły podzielenia się biznesem jak sprzedaż. Tak było jest i będzie. Żaden lewar nie kosztuje tyle co podzielenie czy oddanie equity w ręce zewnętrzne i to zawsze towarzyszy moim rozmowom, jeżeli ta decyzja jest świadoma, wyważona, przemyślana, jest uzgodniona cena sprzedaży przede wszystkim ze sprzedającym, on wie jaka jest wartość biznesu i godzi się na to by w ten proces wejść to wtedy robimy krok dalej. Moją rolą jest wyeliminowanie ryzyk po stronie klienta, zabezpieczenie go, ale też po części uświadomienie w jaką grę może być wciągnięty, niebezpieczną dla biznesu. Z punktu widzenia samej transakcji fuzji przejęcia, proszę pamiętać, że due diligence to jest też miejsce gdzie się bardzo szeroko pokazujemy potencjalnemu inwestorowi i to jest ryzyko.
Cała rozmowa dostępna do wysłuchania
